基本案情
原告刘某与被告何某系同学关系。2021年4月，原告刘某与被告何某达成合意在柳州开一家湘菜馆，经营者为被告万某。2021年6月，原告刘某、李某与被告何某签订《股东合作协议书》，约定总经理为刘某，三方共出资220万元经营，其中刘某出资132万元，占股60%，何某出资66万元，占股30%，李某出资22万元，占股10%。同时约定，退股人在第一年内提出，店内资产按投入的50%的折旧，两年内提出，其店内资产按投入的30%折旧，三年内提出，店内资产按投入的20%折旧。后因经营不善，在经营三个月后，原告刘某提出向第三人转让店铺，被告何某表示其愿受让刘某、李某的股权，三方于2021年10月27日签订《转让协议》，约定：厨房设备、房租宿舍押金、十月员工工资等债务费用与刘某、李某无关，由何某全权善后，并由何某经营至2022年4月30日支付刘某、李某10万元；如经营一年后盈利后再支付10万元给刘某、李某。后原告刘某多次微信与被告何某、万某沟通，因双方未达成合意，二原告遂诉至法院。
法院判决
渌口法院认为，根据本案中《转让协议》所述“如经营一年之后盈利后再支付十万元”中“盈利”并非是不确定发生的事实，二被告一直在经营该店铺，该条款系原告给予被告一定支付期限所约定，只是该期限约定并不明确。据此，法院判决被告何某、万某向原告刘某、李某支付股权转让款200000元及逾期付款利息。
一审判决后，被告何某、万某不服，向株洲市中级人民法院提起上诉。后二审维持原判，现判决已生效。
法官说法
在具体案件中，合同中对一方履行某项义务附加了特定内容，不应仅从合同约定的内容来进行分析和判断，还应考察该合同约定的内容在合同双方磋商、订立以及履行过程的意思表示，结合交易安全、诚实信用等原则综合认定。本案中《转让协议》所述“如经营一年之后盈利后再支付十万元”的条款，不能直接认定为附条件或是附期限效力。从双方提供的证据来看，原、被告均不能证明店铺是否“盈利”及“盈利”的具体情况，考虑二原告系退出合伙，被告夫妻仍在经营店铺，且被告作为转让款的履行方，应当负有主要合同义务，原告也一直向被告主张转让款，故法院综合认定该条款系“履行期限约定不明”。若将该条款单纯认定为附条件，那么合同履行将长期处于变动不居的状态，原告将陷入无期限“等待”，明显不符合交易安全、诚实信用和全面履行的原则；若将条款认定为附期限，也与本案事实不符。故法院依法作出上述判决。
