案情简介
2023年7月，肖某向宜章某银行申请贷款，让其持股的两家公司宜章某建材公司（肖某持股46%，法定代表人李某持股54%）和郴州某建材公司（肖某持股33%，另两名股东合计持股67%）为该笔借款提供连带责任保证。
两家公司与银行签订《最高额保证合同》时，均提交了同意提供担保的《股东会决议》，宜章某建材公司的决议由法定代表人李某签章确认；郴州某建材公司的决议则由肖某以外的全体股东签名捺印。两份决议均加盖了公司公章，两家公司的章程均未对担保事项设置特别限制。
借款后，肖某未按期还款，截至2025年4月，尚欠借款本息共计359,847.3元，银行催讨未果，遂将借款人肖某夫妇及两家担保公司一并诉至法院。
庭审中，两家公司均辩称，该借款系肖某个人行为，公司不知情且款项未用于公司经营，不应承担责任。郴州某建材公司更是指出，其公章是肖某“利用职务之便私自加盖”。
法院判决
法院经审理认为，原告银行与被告肖某夫妇签订的借款合同合法有效，银行已依约履行放款义务，肖某夫妇未按期还款，已构成违约，应当返还借款本金及相应利息、罚息等。
关于保证责任，本案系“公司为股东提供担保”的情形，根据《中华人民共和国公司法》第十五条规定，此类担保须经股东会决议，被担保股东应当回避表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
经审查，两家公司章程均未对担保事项设置特别限制，其担保决策仅需满足上述法定程序要求。其中，宜章某建材公司由非关联股东李某（持股54%）单独表决通过；郴州某建材公司由非关联股东合计持股67%表决通过。两家公司均依法履行了内部决策程序，表决比例符合法律规定。
银行作为金融机构，已对担保人的公司章程、股东身份及股东会决议等文件进行必要的形式审查，尽到合理注意义务，属于善意相对人。针对公司提出的“公章系肖某私自加盖”的抗辩，法院认为，公章真实性与决议形式合法性已构成公司具有担保真实意思的权利外观。公司内部用章管理存在的瑕疵，属于其内部治理问题，风险应由公司自行承担，不得对抗善意债权人。若要求金融机构审查公章使用流程，将过度加重交易成本，有违商事外观主义原则。
综上，案涉《最高额保证合同》合法有效，两家担保公司依法应当承担连带保证责任。
法官说法
公司为他人提供担保，属于重大经营行为，一旦决策不当，可能给公司、股东及债权人造成损失。本案中，两家公司虽辩称“借款系股东个人行为，公司不知情”“公章系股东私自加盖”，但最终仍被判决承担担保责任。这一结果警示公司经营者，对外提供担保时，必须严格遵循法律及公司章程规定的决策程序，若为非股东提供担保，应依照公司章程规定，由董事会或股东会决议；若为公司股东提供担保，则必须经股东会决议，且被担保股东应当回避表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，以确保决策科学。为保证交易安全，公司章程可对担保总额及单项担保数额作出限制性规定，如有此类特别规定，须一并执行。此外，公司还应当全面评估担保风险，严格审查被担保人的资信状况，避免因人情担保、草率担保而遭受不必要的经济损失。公章管理同样不容忽视，公章是公司意志的象征，即使存在股东“私自用章”的情形，只要公章真实、决议形式合法，即构成公司对外承担责任的“权利外观”，公司内部管理疏漏，不得对抗善意债权人。
对于金融机构而言，以本案为例，银行审查了两家公司的章程、股东会决议及公章，尽到了形式审查义务，担保合同依法有效，担保权益受法律保护。反之，若银行未履行审查义务，未核实担保决议程序或章程限制性规定，可能因存在过错被认定为非善意，导致担保合同无效，面临担保落空、债权无法实现的风险。
为防范该风险，金融机构接受公司担保时，应重点审查以下四点。一查章程：确认是否设置担保限额或特殊决策程序，如有则按章程执行；二查决议：确认被担保股东回避表决，其他股东表决权过半数通过；三查主体：核验营业执照、工商信息与决议文件是否一致；四留证据：复印留存章程、决议、身份证明等文件，以备在发生争议时证明自身已尽到审查义务，保障债权实现。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第六百八十八条 当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国公司法》
第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
