股东以五项专利作价600万元入股，公司成立五年间却从未完成专利评估与权属变更。当公司进入清算程序，能否要求股东以现金补缴？请看本期案例。
【基本案情】
2017年，某心科技公司与另两家公司签订协议，共同设立湖南某零碳科技公司。根据约定，某心科技公司以其拥有的五项特定专利权作价600万元出资，占股30%。协议明确要求专利需经评估并转移登记至公司名下。然而，自公司成立至2022年9月被决议解散，某心科技公司始终未启动专利评估程序，也未将专利所有权转移登记。五项专利一直登记在其名下，由湖南某零碳科技公司使用并缴纳年费。2022年9月，公司经合法程序召开股东会，决议解散并成立清算组。清算审计显示公司资不抵债，为清偿债务，股东会于2024年9月决议要求各股东按持股比例缴纳出资。按某心科技公司30%的持股比例，其需缴纳216万元。因某心科技公司拒绝缴纳出资，湖南某零碳科技公司遂诉至涟源市人民法院。
【裁判结果】
法院经审理认为，以专利权出资必须完成“评估作价”与“权属转移”两项法定程序。某心科技公司未完成其中任何一项，即便曾提供技术资料供公司使用，也不构成法律意义上的出资履行，故某心科技公司未履行其专利出资义务。鉴于公司已进入清算程序，其目的是了结事务、清偿债务、分配财产，无需再利用专利权的使用价值，此时再要求办理专利权过户登记，不符合清算程序经济效率的要求和原则。综上，涟源市人民法院据此判决某心科技公司缴纳现金出资216万元。判决后，某心科技公司不服，提出上诉，娄底市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。
【法官说法】
本案明确了非货币出资履行的双重标准：评估作价与权属转移缺一不可。股东仅提供技术供公司使用，不能替代出资义务的履行。非货币出资必须以完成法定评估和权属转移为标志，这是保障公司资本确定性与真实性的底线。
当公司进入清算程序，核心任务从持续经营转为清理债权债务。此时若再要求对出资专利进行评估过户，既无必要也不经济。法院判令未完成非货币出资的股东以现金形式在其认缴出资范围内补缴应承担份额，实现了清算效率与债权人保护的有效平衡。
股东选择非货币出资方式，就必须接受更严格的程序要求。若未能完成法定程序，在公司清算时将面临出资形式被强制转换为货币补缴的法律后果。这有助于引导股东在公司设立时即规范履行出资义务。
