法律意见书 桑植县林业公安局: 就嫌疑人樊春生涉嫌非法占用农用地罪一案,湖南天地人律师事务所接受嫌疑人樊春生的委托后指派我担任其辩护人。经分析案卷材料,结合相关法律规定,辩护人认为樊春生不是涉案华城公司的法定代表人,不是该公司的工作人员,不是该公司直接负责的主管人员和其他直接责任人,更非该公司实际控制人,依法不构成犯罪。 首先,华厦公司是华城公司的实际控制人。主要体现在: 1、华城公司由经投公司的子公司华厦公司主导设立、报批。华城公司是在2020年3月由利明公司与华厦公司投资成立的,但早在2019年7月10日经投公司就已经意识到商机,向桑植县政府提交《关于参与规范县城区建筑垃圾(渣土)处理的请示》,由华厦公司参与规范县城区建筑垃圾建筑垃圾(渣土)处理工作,并得到同意。之后经投公司作出一系列文件《关于建筑垃圾消纳项目合作经营的请示》、《董事会会议纪要》、《县经投公司党组(扩大)会议纪要》,充分证明华厦公司一直在主导华城公司的设立报批。 2、华城公司的人、财、物及公司的运营管理都是华厦公司负责。华城公司法定代表人、会计、出纳、监事均是华厦公司的员工。华厦公司办公室保存物品移交清单证明华城公司的营业执照正副本原件、基本存款账户信息、告知 1/3书、章程原件、行政公章、财务公章实际由华厦公司掌握;华城股东会决议证明股东会是由华厦公司召集、在华厦公司办公室召开;华城公司甚至没有自己的办公地点,上述管理人员一直在华厦公司办公。
这些事实有证人陈勇军和证人陈明以及嫌疑人樊春生证实。其中证人陈勇军(2025年3月10日笔录)证明“华城公司成立后需要办手续是由我们公司(华夏公司)主导的”。“华夏公司和利明公司谈合作事宜,主要是谷伏章、周光才、刘憨包,周光才来的比较多”,“华城公司成立后,我公司(华夏公司)安排有专人进行经营管理,财务是我们公司(华夏公司),公司直接管理人员是陈宜伟,后面是陈明,渣土管理现场有管理人员,前面是谷伏章,后面是刘湘,渣土业务时罗景负责的。证人陈明(2025年3月6日笔录)证明“我前期没有参与负责华城公司的事情,陈勇军安排我帮忙参与办理华城公司的营业执照和雕刻公章相关的事情。2022年月,陈勇军安排我接华城公司的出纳”。樊春生(2025年3月13日笔录,第二次补充卷第5页)“华城公司第一大股东是华夏公司占股35%。华城公司运营的人财物都是华夏公司安排人管理的。华城公司成立后第一阶段是由华夏公司内部人员内部管理的,